주식 용어 이해하기 - 유상증자(3) (Feat. 유상증자 종류)

 

앞서 유상증자의 개념과 목적에 대하여 알아보았습니다.

주식 용어 이해하기 - 유상증자(1) (Feat. 유상증자 개념)

 

주식 용어 이해하기 - 유상증자(2) (Feat. 주식발행 초과금, 자본잉여금, 주주의 지분율)

 

이번에는 유상증자의 종류에 대하여 공부해 보겠습니다.

 

유상증자를 통해 기업이 새로운 주식을 발행하면 해당 주식을 매수하려고 하는 사람들은 돈을 지불함으로써 기업은 자본금을 증가시킵니다. 그리고 이 새로운 주식(신주)를 누구에게 배정해 주는지에 따라 크게 4 가지 종류가 있습니다.

 

1. 주주배정증자 방식

 

생뚱맞게 전혀 모르는 사람에게 "우리 회사 주식 추가로 새롭게 발행했으니 주식 사세요!" 하는 것보다는 아무래도 우리 회사에 대하여 잘 알고 있고 우리 회사 주식을 가지고 있는 기존 주주들에게 신주를 발행하는 것이 편하고 주식을 사도록 만들기도 쉬울 것입니다. 때문에 기존 주주들에게 우선적으로 신주를 배정받을 수 있도록 기회를 부여하는 방식이 가장 일반적이며, 기존 주주들에게 가지고 있는 주식 수에 따라 신주를 배정받을 수 있도록 권리를 부여하는 방식인 '주주배정증자'가 있습니다. 

 

상법 제418조 제1항을 보면 다음과 같이 나와 있습니다.

제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정·공고)①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.  <개정 2001. 7. 24.>

 

예를 들어 액면가 500원인 (주)000의 주식 10만 주를 갑 5만 주(50%), 을 3만 주(30%), 병 2만 주(20%) 이렇게 가지고 있다고 하겠습니다. 이 주식은 현재 시장에서 1,500원에 거래되고 있으며, (주)000은 유상증자를 통해 신주 5만 주를 주당 1,000원의 가격으로 발행하고자 합니다. 우선적으는 기존 주주인 갑, 을, 병에게 신주의 배정을 받을 권리가 생깁니다. 그리고 각자 가진 주식 수에 따라 갑은 2만 5천 주(신주의 50%), 을은 1만 5천 주(신주의 30%), 병은 1만 주(신주의 20%)를 배정받을 권리가 있다는 의미입니다. 

 

요약해서 조금 더 유식하게 표현하면 주주배정방식이란 상법 제418조 제1항에 의거하여 기존에 주식을 소유하고 있던 주주는, 가지고 있는 주식 수에 비례하여 발행되는 신주를 배정받을 수 있는 권리가 있고, 이 권리에 근거하여 개별 주주의 보유지분비율에 따라 신주를 배정하는 방식입니다. 

 

이렇게 기존 주주는 신주를 자신이 가진 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 수 있는 권리가 있습니다. 하지만 여러 가지 이유로 자신의 권리를 포기할 수도 있습니다. 현재 내가 돈이 없어 신주를 매수할 돈이 없을 수도 있고, 유상증자를 할 정도로 회사의 형편이 어려워 주가가 떨어질 것 같다고 예상한다면 굳이 무리해서 유상증자에 참여할 이유가 없습니다. 

 

앞에서 언급한 예시를 참고하여 보다 자세히 살펴보겠습니다. (주)000가 유상증자를 통해 신주를 5만 주 발행한다고 할 경우 갑, 을, 병은 각자 가진 주식 수에 따라 신주를 배정받을 권리가 생깁니다. 그리고 갑, 을, 병은 자신에게 배정된 신주를 인수하기 위해 갑은 25,000,000원(배정받을 2만 5천 주 x 주당 가격 1,000원)을, 을은 15,000,000원(배정받을 1만 5천 주 x 주당 가격 1,000원), 병은 10,000,000원(배정받을 1만 주 x 주당 가격 1,000원)을 배정받겠다는 청약을 하고 정해진 날짜에 납입해야 합니다. 

 

하지만 을은 현재 자금 상황이 여의치 않아서 신주를 인수하겠다는 청약 자체를 하지 않았고, 병은 신주를 인수하겠다는 청약은 했으나 (주)000의 미래를 비관적으로 보고 향후 주가가 떨어질 것 같다고 판단하여 정해진 날짜에 돈을 납입하지 않았습니다. 이럴 경우 을과 병은 신주를 인수할 권리를 상실하게 되고, 을에게 권리가 있었던 1만 5천 주와 병에게 권리가 있었던 1만 주는 인수되지 못한 채 남아 있게 됩니다. 이렇게 기존에 권리가 있었던 주주들이 인수를 포기하여 배정을 받지 못한 주식 25,000주가 발생하였고 이를 '실권주'라고 합니다.

 

유상증자의 '실권주'란 기존 주주들이 신주를 인수하겠다는 청약을 하지 않았거나 청약을 했더라도 대금을 납입하지 않아서 발생한 잔여주식을 의미합니다. 그리고 유상증자를 한 회사는 이 실권주를 어떻게 처리할지를 고민하게 됩니다. 기존 주주들에게 다시 배정하도록 할 수도 있고, 주주 외 다른 사람(제3자)에게 배정할 수도 있습니다. 회사 입장에서는 당초 목표로 했던 자금조달금액을 달성할 수 없었기에 어떤 식으로든 실권주를 인수할 투자자들을 재모집해야 할 것입니다. 

 

보통 이런 식으로 유상증자 공고가 뜹니다. 

그림출처 : 한화첨단소재(주) 유상증자결정 공고

한화첨단소재(주)가 보통주식 6,000,000주를 주주배정증자 방식으로 유상증자하겠다는 공고문입니다.

 

2. 제3자 배정증자 방식

 

제3자 배정증자 방식이란 기존 주주 또는 회사의 임직원이 아닌 제3자, 특정한 자에게 신주를 인수할 수 있는 기회를 부여하는 방식입니다. 

 

상법 제418조 제2항을 보면 다음과 같이 되어 있습니다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.

앞서 상법 제418조 제1항에서는 기존 주주들이 신주를 배정받을 권리를 가진다고 되어 있었습니다. 하지만 회사의 경영상 목적과 관련된 특별한 사정(신기술 도입, 재무구조 개선 등)을 달성하기 위해 필요하다고 판단될 경우 주주 외 제3자, 특정한 자에게 신주를 배정받을 권리를 부여할 수 있습니다. 

 

유상증자를 하는 회사에서는 ①기존 주주들이 신주를 인수할 권리를 제대로 행사할 것 같지 않다고 판단할 경우(유상증자를 통해 목표했던 자금조달금액을 달성하기 어렵다고 판단), 앞서 사례에서 발생했던 ②실권주를 처리하기 위해 제3자 배정방식을 활용하는 경우가 많다고 합니다.

 

또한 ③회사 임직원들이 회사의 미래를 밝게 평가할 경우 회사 임직원들은 종업원들이 만든 주주조합인 '우리사주조합'을 통해 신주를 우선적으로 취득하도록 하는 방식도 제3자 배정방식입니다. 

 

그리고 ④회사의 지분 및 경영권을 특정한 자에게 넘겨주려고 할 때도 제3자 배정방식을 활용할 수 있다고 합니다. 신주를 대량으로 발행하고 특정한 자에게 한번에 인수하게 함으로써 지분과 경영권을 확보하도록 할 수도 있겠지요.

예를 들어 기존 주식 10만 주를 갑, 을, 병이 각각 5만 주, 3만 주, 2만 주씩 보유하고 있었는데 갑자기 10만 주를 추가로 발행한다고 하고 제3자인 병에게 신주 10만 주를 배정한다고 한다면, 총 주식은 20만 주(기존 주식 10만 주 + 추가 발행 10만 주)가 되고 제3자인 병의 지분이 50%(총 주식 20만 주 중 10만 주 보유)으로 되어 경영권이 병에게 넘어가게 되겠지요.  

이럴 경우 기존 주주인 갑, 을, 병은 당초부터 참여가 배제되었고, 그에 따라 이해관계가 부딪칠 수도 있습니다. 그리고 회사의 경영권 구조에도 중대한 영향을 미치게 됩니다. 이러한 극단적인 상황을 방지하고 특정 투자자들에게 과도한 특혜를 주지 않도록 하기 위해 이사회 또는 주주총회 특별결의를 거치도록 하는 등 나름의 규제를 적용받게 됩니다.

 

제3자배정 유상증자 공고 사례입니다.

출처 : 주식회사 제테마 제3자배정 유상증자 공고

 

2018.1.26 이사회에서 의결하여 제3자(미래에셋대우글로벌켘이그로쓰사모투자 합자회사)에 주식 285,714주를 증자하겠다는 내용입니다.

 

3. 일반공모증자 방식

 

일반공모증자 방식이란 기존 주주, 제3자 외 불특정 다수에게 공개적으로 유상증자 청약을 모집하여 신주를 인수할 수 있는 청약 기회를 부여하는 방식입니다. 기업은 증권회사를 통해 기존 주주가 아닌 비주주 일반인들에게 공개 청약하는 방식으로 공모하게 됩니다. 

 

앞서 사례를 통해 살펴보면 다음과 같습니다.

 

액면가 500원인 (주)000의 주식 10만 주를 갑 5만 주(50%), 을 3만 주(30%), 병 2만 주(20%) 이렇게 가지고 있다고 하겠습니다. 이 주식은 현재 시장에서 1,500원에 거래되고 있으며, (주)000은 유상증자를 통해 신주 5만 주를 발행하고자 합니다.

이 때 기존 주주인 갑, 을, 병에게 신주인수의 기회를 주지 않고 증권회사를 통해 다수의 일반인들에게 '(주)000가 유상증자를 합니다. 신주인수 하실 분들 오세요!'라고 하는 방식이 일반공모방식이라고 할 수 있습니다. 

 

이럴 경우 기존 주주인 갑, 을, 병이 억울하지 않도록 할인율은 30% 이하(기준주가의 70% 이상)에서 발행가를 정해야 한다는 제한이 있습니다. 쉽게 이야기해서 기존 주주배정증자 방식은 할인율을 얼마로 하든 기업 마음이었습니다. 예를 들어 1,500원에 거래되고 있는 주식을 700원으로 공모하든, 1,000원으로 공모하든, 1,200원으로 공모하든 상관없었습니다. 하지만 일반공모방식은 1,500원에 거래되고 있는 주식이라면 할인율은 최대 450원(1,500원 x 30%)까지 적용받을 수 있으며 최소 1,050원(1,500원 - 450원) 이상에 공모해야 한다는 의미입니다.

 

관련 사례는 다음과 같습니다.

그림출처 : (주)루트원플러스 일반공모 유상증자 공시

 

관련 법은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제165조의6, 제165조의8 제2항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의10에 나와 있습니다.

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) ① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 주권상장법인은 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식[이하 이 조 및 제165조의18에서 “실권주”(失權株)라 한다]에 대하여 발행을 철회하여야 한다. 다만, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 실권주가 발생하는 경우 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있지 아니한 투자매매업자가 인수인으로서 그 실권주 전부를 취득하는 것을 내용으로 하는 계약을 해당 주권상장법인과 체결하는 경우 2. 제1항제1호의 경우 신주인수의 청약 당시에 해당 주권상장법인과 주주 간의 별도의 합의에 따라 실권주가 발생하는 때에는 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수를 초과하는 내용의 청약(이하 이 호에서 “초과청약”이라 한다)을 하여 그 초과청약을 한 주주에게 우선적으로 그 실권주를 배정하기로 하는 경우. 이 경우 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수에 대통령령으로 정하는 비율을 곱한 주식수를 초과할 수 없다. 3. 그 밖에 주권상장법인의 자금조달의 효율성, 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성을 종합적으로 고려하여 대통령령으로 정하는 경우 ③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다. ④ 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 이 경우 「상법」 제418조제1항 및 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 경우로서 금융위원회가 인정하는 방식 제165조의8(액면미달발행의 특례) ① 주권상장법인은 「상법」 제417조에도 불구하고 법원의 인가 없이 같은 법 제434조에 따른 주주총회의 결의만으로 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다. 다만, 그 액면미달금액의 총액에 대하여 상각(償却)을 완료하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.  <개정 2013. 4. 5.> ② 제1항에 따른 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여야 한다. 이 경우 최저발행가액은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 가격 이상이어야 한다. 제176조의10(주식의 액면미달발행 시 최저발행가격) 법 제165조의8제2항 후단에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 가격”이란 다음 각 호의 방법에 따라 산정된 가격 중 높은 가격의 100분의 70을 말한다. 1. 주식의 액면미달가액 발행을 위한 주주총회의 소집을 결정하는 이사회(이하 이 조에서 “주주총회소집을 위한 이사회”라 한다)의 결의일 전일부터 과거 1개월간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액 2. 주주총회소집을 위한 이사회의 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액 3. 주주총회소집을 위한 이사회의 결의일 전일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격

 

4. 주주배정 후 실권주 일반공모증자 방식

 

앞서 공부했던 주주배정방식과 일반공모방식을 혼용하여 진행하는 방식입니다. 주주배정증자 방식을 통해 기존 주주들에게 신주를 인수할 권리를 주되, 기존 주주들이 필요한 만큼의 신주를 인수하지 않을 경우(증자하지 못했을 경우) 잔여 주식은 일반공모증자 방식으로 증자하는 방법입니다. 

 

예를 들어 보겠습니다.

 

액면가 500원인 (주)000의 주식 10만 주를 갑 5만 주(50%), 을 3만 주(30%), 병 2만 주(20%) 이렇게 가지고 있다고 하겠습니다. 이 주식은 현재 시장에서 1,500원에 거래되고 있으며, (주)000은 유상증자를 통해 신주 5만 주를 주당 1,000원의 가격으로 발행하고자 합니다. 우선적으는 기존 주주인 갑, 을, 병에게 신주의 배정을 받을 권리가 생깁니다. 그리고 각자 가진 주식 수에 따라 갑은 2만 5천 주(신주의 50%), 을은 1만 5천 주(신주의 30%), 병은 1만 주(신주의 20%)를 배정받을 권리가 있습니다.

주주배정증자를 통해 갑과 을은 권리를 행사하였으나 병은 권리를 포기했습니다. 때문에 잔여 주식 1만 주는 불특정 다수에게 공개적으로 유상증자 청약을 모집하는 일반공모증자 방식을 활용하기로 했습니다.

 

관련 사례는 다음과 같습니다.

그림출처 : 한화솔루션 유상증자 결정 공시

 

이렇게 유상증자는 새로운 주식(신주)를 누구에게 배정해 주는지에 따라 주주배정증자 방식, 제3자배정증자 방식, 일반공모증자 방식과 주주배정 후 실권주 일반공모 방식이 있다는 것을 각각 살펴보았습니다.